根据贵所于 2021 年 9 月 14 日出具的《关于对杭州光云科技股份有限公司参

　　与设立产业投资基金事项的问询函》（上证科创公函【2021】0091 号）（以下简称

　　“《问询函》”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“持续督导机

　　构”）会同杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光云科技”）对问

　　1.根据公司公告，基金首期认缴出资额共 16,000 万元，包括公司认缴 10,000

　　万元，蓝江投资认缴 100 万元，陈建认缴 1,000 万元，陈阳艳认缴 900 万元，高

　　新创业投资认缴不超过 4,000 万元。其中，高新创业投资代表滨江区产业引导基

　　金，其出资行为需要政府相关部门的审批。请公司补充披露：（1）各出资人的具

　　体出资期限安排；（2）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规

　　能力；（3）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，基金后续

　　杭州云曦二号首期规模 16,000 万元，基金总规模预计不超过 30,000 万元，

　　缴出资额的 50%且应当高于人民币 100 万元，且最后一期出资的实际缴付时间

　　成基金业协会私募备案后进行首期实缴出资，但不得晚于私募备案完成日起 3 个

　　基金业协会备案的私募股权投资基金规模约为 1.5 亿元，基金出资人主要为个人

　　称“蓝江飞龙”）已实现了如光云科技项目的成功退出，并通过云曦一号基金投资

　　蓝江投资于 2015 年成立后，已有光云科技等成功项目案例。蓝江投资所管

　　理的蓝江飞龙于 2015 年 11 月投资光云科技，投资金额为 1,680 万元，投后估值

　　为 16.8 亿元，持股 1%。经过多轮稀释后，蓝江飞龙持股比例为 0.77%。光云科

　　出回款金额为 5,700 万元,历史累计分红金额为 100 万元。经综合计算，蓝江投资

　　旗下已完成清算的基金投资者费后年化投资回报率约为 29%。蓝江投资所管理

　　团队在股权投资基金行业的从业年限均超过 5 年，在新一代信息技术、人工智能

　　工智能领域拥有投融资及投后管理经验。因此蓝江投资具备管理基金的胜任能力；

　　企业进行投资，政府出资部分会根据返投情况，对社会资本进行一定程度的让利。

　　管理。投资决策委员会共 5 人，由普通合伙人蓝江投资委派 3 人，由光云科技

　　益在 GP 与 LP 间以 2：8 分配，光云科技不会因为参与投决会影响决策而享有

　　4.根据公司公告，基金主要投资电商 SaaS、企业服务 SaaS 等产业及其产业

　　基金的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；

　　（3）项目立项；（4）尽职调查；（5）执行事务合伙人内部评审；（6）投决会会

　　云曦二号基金主要投资电商 SaaS、企业服务 SaaS 等产业及其产业链上下游

　　未上市创业企业。截至目前，基金已针对企业服务 SaaS 中能与公司产生协同效

　　截至本核查意见签署日，基金已针对企业服务 SaaS 中能与公司产生协同效

　　二、与相关合作方合资设立子公司或参股公司（主要目的：获得相关方的产品技术，丰富公司产品线）

　　四、投资同行业公司股权（主要目的：丰富及完善公司产品线，提高公司的一站式客户服务能力）

　　投资首个项目杭州绿云软件有限公司以来，已完成 12 个项目的投资，合计投资

　　金额约 1.22 亿元，已投资完成总募资金额的 89.63%。已投资项目清单如下：

　　已完成下一轮融资，整体估值呈现快速增长的态势。目前投资项目周期仍然较短，

　　基金投资的项目仍以电商 SaaS 及服务、企服 SaaS 为主，大部分项目和光云

　　音、饿了么、快手等各大电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务，帮助商家实现

　　播电商、跨境电商等，给电商 SaaS 产品创新和服务提出了更高要求。在此变化

　　强现有产品的升级迭代和更新拓展，另一方面，由于 ToB 类 SaaS 产品研发周期

　　公司目前产品主要集中于电商 SaaS 行业，其主要为店铺推广等环节，通过

　　2）SaaS 行业发展前景广阔，作为国内 A 股首家上市电商 SaaS 企业，公司

　　SaaS 模式的商业价值在于：在模式创新层面，实现了传统 IT 服务的一次性

　　买断向长期服务续费的升级；在财务创新层面，平滑了企业用户在 IT 应用上的

　　署容易、迭代升级快。根据 Gartner 统计，全球云计算市场 2019 年规模达 1,883

　　云计算市场存在一定代差，凸显后发势能。根据艾瑞咨询报告，2019 年中国企业

　　经济环境受到疫情影响，但是就 SaaS 行业而言，疫情使得企业对 SaaS 的接受度

　　和需求增加，市场仍保持较快增速，预计 2022 年中国企业级 SaaS 市场的规模将

　　商，在纽约证券交易所上市公司，股票代号 CRM，截至目前市值超 2,000 多亿

　　Salesforce 发展过程中很重要的一点就是，通过外延并购补齐综合产品线，

　　构建“CRM+AI+数据”完整生态，为客户提供前后端全套服务。在产品层面上，

　　Salesforce 通过一系列并购整合，实现了从单一 CRM 领域产品向全品类通用

　　SaaS 巨头的跨越，逐步补充和完善产品线。技术层面上通过整合实现“CRM+AI+

　　数据”完整生态的构建，使 Salesforce 能够利用高新科技去完善自己的底层架构

　　与技术储备。通过投资并购及产品整合升级后，Salesforce 拥有了一站式服务营

　　当前 Salesforce 产品涵盖营销云、销售云、客服云、电商云等前端产品，后

　　端提供平台云、分析云、人工智能平台等服务。相较于传统软件，SaaS 企业需

　　产品厂商等，因此 Salesforce 提供全后端的全套服务有利于完善产品生态，进一

　　在电商 SaaS 综合解决方案领域，公司通过自研以及投资的方式，已初步形

　　其次，在企服 SaaS 综合解决方案领域，公司基于钉钉生态，围绕企业多元

　　会务筹办等服务，同时通过投资的方式，布局了在线培训、财务管理、项目管理、

　　发，光云科技在钉钉开放平台已拥有十余款优质 SaaS 产品，逐步形成服务于企

　　2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关

　　于收购杭州深绘智能科技有限公司股权的议案》。以 12,000.00 万元的价格受让杭

　　州深绘智能科技有限公司（以下简称“深绘智能”）100%的股权。深绘智能是一

　　出更优质的产品服务客户。同时公司未来将重点在 PIM 系统上进行发力，PIM 作

　　购形成的 2,482.08 万元无形资产在使用寿命内系统地摊销，也对购买日后公司的

　　值测试，截至报告期末，该商誉所在资产组账面价值为 13,360.73 万元，包括无

　　形资产账面价值 2,482.08 万元，并购深绘智能过程中的递延所得税负债账面价值

　　372.31 万元，商誉账面价值 11,250.96 万元，深绘智能的商誉可回收金额未出现

　　公司以电商 SaaS 业务、企服 SaaS 业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业

　　新兴领域，技术迭代周期短，外部变化较快。截止至 2021 年 6 月 30 日，公司长

　　期股权投资账面价值为 26,929.05 万元，占总资产比例为 20.04%。若未来公司的

　　为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商 SaaS 领域的战略布局，通过

　　对电商 SaaS、企业办公 SaaS 等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行

　　杭州云曦二号首期募集规模为 16,000 万元人民币，其中光云科技作为有限

　　杭州云曦二号根据《合伙协议》约定从事电商 SaaS、企业办公 SaaS 等产业

　　本次交易，认缴出资额为 10,000 万元人民币，以公司自筹资金投入，上市

　　公司现金支付总额 10,000 万元，上市公司支付本次交易现金对价的资金来源为

　　截至 2021 年 6 月末，上市公司总资产、总负债分别为 58,572 万元、1,407 万

　　元，资产负债率 2.40%，公司账面货币资金总额 6,109.08 万元，一年以内的短期

　　理财金额为 52,671.73 万元，不受限的第三方钱包余额为 1,348.23 万元，合计

　　60,129.04 万元；其中首次公开发行募集资金可使用余额 34,649 万元，分别包括

　　募集资金专户余额为 2,413.50 万元，募集资金购买的保本结构性存款的金额为

　　22,021.73 万元，补充流动资金金额为 10,000.00 万元。因此，综合考虑本次交易

　　现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力等因素，

　　低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，

　　站式服务客户的能力；（2）SaaS 行业发展前景广阔，作为国内 A 股首家上市电

　　商 SaaS 企业，公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展；（3）产

　　业并购及产业投资是全球 SaaS 软件龙头企业成长的必由之路，公司采取外延并

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