南都电源:坤元资产评估有限公司关于南都电源拟转让股权涉及的浙江长兴南都电源有限公司和界首市南都华宇电源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

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　　有限公司和界首市南都华宇电源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用

　　人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构

　　估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估

　　预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存

　　告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载

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　　源公司”），本次资产评估的被评估单位分别为浙江长兴南都电源有限公司(以下简称

　　“长兴南都公司”)和界首市南都华宇电源有限公司(以下简称“南都华宇公司”)。

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　　华宇公司股东全部权益的评估值，长兴南都公司和南都华宇公司股东全部权益合计

　　423,000,000.00元（大写为人民币肆亿贰仟叁佰万元整），与长兴南

　　都公司和南都华宇公司简单加计的股东全部权益账面价值-771,424,631.33元相比，

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　　估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按

　　照必要的评估程序，对浙江长兴南都电源有限公司和界首市南都华宇电源有限公司

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　　须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

　　为准)。一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

　　流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；

　　配电开关控制设备销售；电气机械设备销售；先进电力电子装置销售；电工机械专

　　用设备制造；资源再生利用技术研发；软件开发；生产性废旧金属回收；机械设备

　　租赁；蓄电池租赁；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电动自行车销售(除

　　(8)经营范围：铅酸蓄电池批发(票据)，锂电池、金属材料（除稀、贵及放射

　　3.长兴南都公司前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

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　　主导产品为电动助力车用各种系列的铅酸蓄电池，产品主要销往浙江、江苏、安徽、

　　部、环保安全部、生产技术部、品管部、设备动力部、后勤部等；生产车间有：铸

　　板车间、球磨车间、和膏车间、涂片车间、固化车间、化成车间、包装车间、注塑

　　构辅助用房。公司主要设备为国产的极板及蓄电池加工、制作和组装设备，设备购

　　备有较高的技术水平，生产用水循环使用、废气和噪声稳定达标排放，固废得到较

　　有限公司签订《石墨烯铅酸电池战略合作协议》，确定双方互为石墨烯铅酸电池产品

　　的唯一合作商，上述协议中约定的电动自行车石墨烯铅酸电池目前均由南都华宇公

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　　存放于供应商的生产基地。另外，清查中发现部分原材料、库存商品可变现价值低

　　主要分布于长兴南都公司办公场地内。设备类固定资产在评估基准日的详细情况如

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　　商品和在产品，除部分周转库中的电池外，其余存货均存放于南都华宇公司的仓库

　　公司厂区内的车间、办公楼、倒班楼、仓库等工业厂房及附属用房，道路、车棚等

　　动烧焊机、自动铸焊线等铅酸电池生产设备和电脑、空调等办公设备及车辆，分布

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　　（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方

　　充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，蕞终选定

　　市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。本次评估选择该价值类型，主要

　　是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明

　　受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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　　2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

　　5.《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收

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　　类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，

　　营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体

　　的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础

　　在大量关联交易。当前南都华宇公司和长兴南都公司的业务模式已经逐步趋于稳定，

　　在延续现有的业务内容和范围的情况下，两家公司未来合并口径收益能够合理预测，

　　与未来合并口径收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采

　　用收益法评估两家公司股东全部权益的合计价值。且考虑到委托人拟一并转让南都

　　华宇公司和长兴南都公司的股权，因此收益法中不再单独计算各家被评估单位的股

　　产基础法和收益法对委托评估的长兴南都公司和南都华宇公司的股东全部权益合计

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　　分析，综合考虑不同评估方法和初步价值测算结果的合理性后，确定采用收益法的

　　表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以

　　重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方

　　法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东

　　银行存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民

　　计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认

　　为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

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　　A.因塑壳、锂电芯等原材料积压多年，估计可变现价值极小，故将其评估为零。

　　期后应可抵扣，故以核实后的账面值为评估值；待摊广告费原始发生额正确，企业

　　在受益期内摊销，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值

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　　成发本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、

　　经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定

　　B)因委估设备主要为电脑、空调等办公电子设备，单体价值量不大且安装方便，

　　故本次评估不考虑其运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。

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　　法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成

　　流动负债等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、

　　查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以

　　A.对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收合并范围内关联方的货款，

　　估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确

　　认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

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　　用将其评估为零；其他款项期后能够实现相应的资产或权益，以核实后账面值为评

　　采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，

　　电池的部分以备用电池账面价值为评估值，其余报废部分以可变现净值作为评估值。

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　　为评估值；待摊销的应收票据贴息和待摊销保险费企业在受益期内平均摊销，期后

　　筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次

　　全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估

　　方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算

　　面单列的整体建筑物的一部分或改造项目发生的支出，在整体建筑物评估中一并考

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　　成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经

　　济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待

　　在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件或改造、修理发生的费用，在相应的

　　得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、

　　比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先

　　取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进

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　　用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及

　　所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再

　　装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试

　　工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确

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　　照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班

　　次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综

　　B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，

　　年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

　　法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成

　　估人员核查了该项目的有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对各项目

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　　本次评估土地价格定义为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、

　　供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下，委估工业用地于评

　　法、假设开发法、基准地价系数修正法等。由于委估宗地为位于界首市田营工业园

　　区的工业用地，而近年来该区域或邻近区域同类用地的土地市场活跃、可比交易案

　　近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，

　　参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估

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　　星工程按预计收益年限摊销。经核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平

　　付款与其他流动负债等流动负债以及长期借款、递延收益等非流动负债。通过核对

　　明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核

　　实。经核实，除部分递延收益对应的政府补助期后不需支付，评估为零外；其他各

　　金流价值，并分析模拟合并主体的溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定

　　模拟合并主体的整体价值，并扣除付息债务确定模拟合并主体的股东全部权益价值。

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　　分段法对模拟合并主体的收益进行预测，即将模拟合并主体未来收益分为明确的预

　　测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑

　　了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取

　　务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处

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　　本结构，因被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，

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　　求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑模拟合并主体的企业经营规模、

　　相关款项，非经营性负债为在建锂电项目相关款项、关联方借款及递延收益等。对

　　1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，

　　4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、

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　　况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项

　　所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变

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　　政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发

　　展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保

　　营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评

　　估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　均价为基础铅价预测铅及铅合金原料的成本价格，未考虑南都华宇公司采购各种铅

　　2.2019年雅迪科技集团有限公司与浙江南都电源动力股份有限公司签订《石

　　墨烯铅酸电池战略合作协议》，确定双方互为石墨烯铅酸电池产品的唯一合作商，合

　　墨烯铅酸电池目前均由南都华宇公司和长兴南都公司生产和销售，本次评估以上述

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　　得初步成效，2022年仍将继续投入进行技改，本次预测以上述技改能取得预期效果，

　　发创新能力，预计南都华宇公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业

　　认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即南都华宇公

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　　权益采用资产基础法的评估结果合计为-683,128,201.10元，与长兴南都公司和南

　　都华宇公司简单加计的股东全部权益账面价值-771,424,631.33元相比，评估增值

　　兴南都公司和南都华宇公司的合计股东全部权益价值。长兴南都公司和南都华宇公

　　司的实际控制人及经营业务相同，且两家公司之间存在关联交易，未来合并口径收

　　益能够合理预测，与未来合并口径收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，

　　且考虑到委托人拟一并转让南都华宇公司和长兴南都公司的股权,因此本次评估不

　　的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单

　　独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与

　　收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反

　　肆亿贰仟叁佰万圆整）作为长兴南都公司和南都华宇公司合计的股东全部权益的评

　　估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下列事项外，未

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　　发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、

　　完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的

　　资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确

　　认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产

　　的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东

　　30,284,324.86元）尚未办妥不动产权证书。南都华宇公司承诺上述资产

　　额抵押合同》，南都华宇公司以其拥有的证号为皖〔2020〕界首市不动产权第

　　号《国有土地使用证》证载的土地使用权为抵押物，为浙江南都鸿芯动力科技有限

　　的经销商能够获得贷款融资的蕞大资金额度），长兴南都公司为经销商的银行贷款提

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　　装饰工程有限公司（工程施工方）签订的办公楼工程施工承包合同，约定湖州两点

　　空间装饰工程有限公司作为工程施工方，对位于湖州市长兴县冠弘大厦9楼10楼（施

　　5.截至评估基准日被评估单位股东权益合计-771,424,631.33元，流动负债超

　　1,002,853,486.56元。目前长兴南都公司和南都华宇公司拟采取以下措

　　同时与雅迪科技集团有限公司签署战略合作协议。未来公司将专注高端电池的销售，

　　1,181,727.91元）均存放于长兴遥米新能源科技有限公司（以下简称“长兴

　　遥米公司”），长兴遥米公司系长兴南都公司锂电池的委托加工方，因加工质量问题

　　双方产生纠纷，本次无法进行实地盘点或函证。截至评估基准日，长兴南都公司已

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　　公司和界首市南都华宇电源有限公司两家供应商的生产基地中，本次未能实地盘点，

　　重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑

　　术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前

　　能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定南都华宇公司提供的有关工程资料是

　　真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

　　全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

　　对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

　　力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值

　　并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控

　　要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条

　　件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件

　　15.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、

　　审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、线.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行

　　资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况

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　　报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报

　　结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资

　　产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时

　　7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

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