大地海洋：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函之回复（修订稿）

　　2023-04-11深交所股票

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复 （修订稿）

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复

　　杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“大地海洋”）转来贵中心《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030001号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，我们实施了补充核查程序，有关事项说明如下：

　　请独立财务顾问和会计师补充说明：（1）分别对标的资产垃圾分类回收收入和再生资源销售收入的真实性、成本费用的完整性以及期后回款情况进行专项核查，包括但不限于核查手段、核查范围、主要财务报表科目的核查覆盖率以及核查结论，并说明相关审核程序是否充分有效，是否足以支撑其发表核查结论；（2）结合 2021年末标的资产分红的背景及原因、分红的必要性及合理性，补充说明是否存在由标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方进行体外支付或体外资金循环的情形，同时请对标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方的银行流水进行核查，并补充说明包括但不限于核查对象的银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况、流水对手方信息中是否存在未申报的账户、账户情况是否完整，相关账户是否存在与标的资产客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等存在资金往来等情况，是否存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形等。

　　一、分别对标的资产垃圾分类回收收入和再生资源销售收入的真实性、成本费用的完整性以及期后回款情况进行专项核查，包括但不限于核查手段、核查范围、主要财务报表科目的核查覆盖率以及核查结论，并说明相关审核程序是否充分有效，是否足以支撑其发表核查结论

　　（1）访谈标的公司管理人员，了解标的公司垃圾回收服务、再生资源销售等的业务和结算流程，了解业务过程中涉及的相关内控制度和财务核算办法，并检查和测试相关内控制度设计是否合理，执行是否有效。

　　（2）查阅标的公司垃圾回收服务业务招投标资料、垃圾回收服务业务合同和再生资源销售合同，检查合同中对垃圾回收服务要求、垃圾服务经费结算、再生资源销售和结算等相关约定条款，核实标的公司垃圾回收服务收入和再生资源销售收入的财务核算是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）对标的公司数据管理平台的信息系统进行IT审计，以确保标的公司垃圾回收重量与分拣重量等重要数据完整性与准确性，主要执行的程序如下：了解标的公司系统中对垃圾回收入库和分拣产品入库等环节的数据管理控制；执行穿行测试和控制测试，确认原料入库流程和成品出库流程等流程是否得到合理控制；对客户数据、客户订单流水数据和称重物品仓库存等数据执行了数据测试程序，以确保客户订单流水数据和称重物品仓库存数据、回收端流水数据等数据的完整性和准确性；对重要数据执行分析程序，分析仓库库存重量及件数变动，验证仓库库存数据准确性，分析标的公司核查期间内期初库存、接收入库、分拣出库和期末库存是否存在异常。

　　（4）获取政府服务收入明细表与再生资源销售收入明细表，分析垃圾回收服务和再生资源销售的收入、成本、毛利率和客户等变动的原因和合理性。

　　（5）通过国家企业信用信息公示系统核查报告期内主要客户的成立时间、注册资本、注册地址、经营范围等情况，核查客户的基本情况及线）获取政府服务合同、服务费考核经费结算文件和银行回单，检查垃圾回收服务收入是否真实、准确；获取再生资源销售合同、发货单、发票和银行回单，检查再生资源销售收入是否线）对垃圾回收服务客户和再生资源销售客户进行函证，对函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查。

　　（8）对垃圾回收服务客户进行走访，了解客户的基本信息，了解客户与标的公司之间业务合作开始时间、服务合同期间、合作模式、服务合同履约、相关账款结算、服务采购数量金额等信息，了解客户对标的公司质量评价等内容；对再生资源销售客户进行走访，了解客户的基本信息，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、结算方式等信息。

　　（9）获取标的公司收入明细表，对报告期各期末前后1个月的主要客户营业收入，追查至该收入确认相关的服务或销售合同、服务费考核结算文件、销售发票、出库单等资料，核查标的公司是否存在收入跨期的情况。

　　（10）获取应收账款明细表和期后收款银行回单，对垃圾回收服务和再生资源销售的主要客户应收账款核查期后回款情况。

　　（11）获取标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，核查资金流转是否合理，检查是否存在账外收入和成本费用。

　　（2）了解标的公司采购付款循环、工薪人事循环及生产仓储循环，并对关键内控环节执行穿行测试，评估标的公司采购付款循环、工薪人事及生产仓储循环关键内部控制设计是否合理、执行是否有效。

　　（3）获取标的公司成本明细表，对其成本归集和核算的内容范围进行核查；根据存货发出计价方法重新测算存货发出计价在报告期内是否一致，并分析存货发出结转成本是否准确和完整；分析服务和产品成本构成及料工费变化情况，并结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常；编制成本倒轧表，并与原材料、人工成本和制造费用的发生额进行勾稽，检查成本结转是否完整；获取原材料采购清单，对原材料采购内容、采购单价和供应商变动进行分析，了解原材料采购数量、采购单价、采购金额和供应商变动的原因和合理性。

　　（4）获取标的公司报告期内采购明细表和存货收发存报表，核对存货余额与账面余额是否一致，分析采购与耗用是否匹配、垃圾回收量与分拣入库量是否匹配。

　　（5）了解标的公司职工薪酬构成内容、职工薪酬的计提及发放制度，获取职工花名册、职工薪酬明细表和社保申报表等资料，检查费用中职工薪酬金额与应付职工薪酬分配金额是否一致，检查职工薪酬计提金额与发放金额是否一致；查阅当地薪酬资料，分析标的公司平均职工薪酬与当地平均薪酬水平是否存在重大差异。

　　（6）获取标的公司报告期内制造费用明细表，对各期制造费用情况执行抽样程序，查验薪酬、折旧摊销费、装修费等主要费用项目，抽取报告期时点前后期间费用进行截止性测试，分析制造费用变动的原因及合理性。

　　（7）对标的公司报告期内主要供应商进行走访，了解供应商的基本信息，了解供应商与标的公司之间业务合作开始时间、采购内容、结算方式、结算周期和交易条款等信息，核查标的公司采购的线）对标的公司数据管理平台的信息系统进行IT审计，以确保标的公司垃圾回收成本的完整性与准确性。

　　（9）对标的公司报告期内主要供应商执行函证程序，对函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查。

　　（10）对报告期各期标的公司采购情况执行了实质性测试，检查了采购交易相关的合同、入库单、发票、付款的银行流水及相关记账凭证等支持性材料。

　　（11）获取标的公司采购明细表，对报告期各期末前后1个月的主要供应商采购内容，核查相关的采购合同、入库单、采购发票等支持性资料，核查标的公司是否存在成本费用跨期的情况。

　　（12）对标的公司存货进行盘点，实地查看存货状态及储存情况，检查存货库存数量记录是否线）获取标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，核查资金流转是否合理，检查是否存在账外收入和成本费用。

　　（1）了解和评价标的公司与费用相关内部控制的流程和相关制度，并对关键内控环节执行穿行测试，评估标的公司费用相关的内部控制设计是否合理，执行是否有效。

　　（2）获取各项费用项目明细表和月变动明细表，对各项费用进行月变动分析和年变动比较分析，检查是费用变动是否存在异常，分析其变动的原因及是否合理。

　　（3）计算标的公司期间费用率并与同行业比较分析，分析标的公司期间费用率与同行业期间费用率的差异情况及合理性。

　　（4）获取费用明细账，抽取样本检查费用合同、发票、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否合理，账务处理是否正确。

　　（5）了解标的公司职工薪酬构成内容、职工薪酬的计提及发放制度，获取职工花名册、职工薪酬明细表和社保申报表等资料，检查费用中职工薪酬金额与应付职工薪酬分配金额是否一致，检查职工薪酬计提金额与发放金额是否一致；查阅当地薪酬资料，分析标的公司平均职工薪酬与当地平均薪酬水平是否存在重大差异。

　　（6）获取标的公司固定资产明细表、使用权资产明细表和长期待摊费用明细表，复核计算报告期各年度的折旧费用及摊销费，检查期间费用中折旧费、摊销费是否与累计折旧发生额、长期待摊费用发生额一致。

　　（7）审阅标的公司股东会决议、股权转让的相关协议、标的公司工商信息变更登记情况、股份支付计算明细表及相关股权激励的会计处理凭证等文件，了解标的公司股权激励情况，复核股份支付费用计算和分摊是否准确、完整。

　　（8）对资产负债表日前后记录的费用执行截止性测试，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，检查费用是否被记录于恰当的会计期间。

　　（9）访谈标的公司研发部门负责人和财务负责人，了解标的公司研发项目内容、研发费用构成和研发费用核算过程，了解研发项目是否与标的公司业务相符合；获取研发费用明细、研发人员清单、研发资产清单和研发立项文件等资料，检查研发费用归集与核查是否准确、完整。

　　（10）获取标的公司借款合同、租赁合同、还款凭证、银行回单等资料，重新计算借款利息和租赁负债利息费用，并与账面借款利息费用和租赁负债利息费用进行核对，检查账面借款利息费用和租赁负债利息费用是否准确和完整；检查期后支付利息的银行回单，核对实际支付利息金额跟账面计提利息是否存在重大差异。

　　（11）获取标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，核查资金流转是否合理，检查是否存在账外收入和成本费用。

　　（二）核查范围、主要财务报表科目的核查覆盖率

　　报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别构成情况如下：

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　访谈标的公司管理人员，了解标的公司垃圾回收服务要求、垃圾回收服务经费结算、再生资源销售等业务流程，了解相关业务过程中涉及的相关内控制度和财务核算办法，并检查和测试相关内控制度设计是否合理、执行是否有效，主要包括：①是否对客户资质、营业执照和客户信用等进行评价；②与客户签订合同或修订合同是否经过适当人员审批；③垃圾回收入库单和再生资源销售出库单是否经过适当人员复核和审批；④收入金额是否跟服务合同或销售合同、垃圾回收明细表、销售出库单等相符，相关记账凭证是否进行适当复核。

　　获取政府服务收入明细表与再生资源销售收入明细表，分析垃圾回收服务和再生资源销售的收入、成本、毛利率和客户等变动的原因和合理性。

　　①查阅标的公司垃圾回收服务合同和再生资源销售合同，检查合同中对垃圾回收服务要求、垃圾服务经费结算、再生资源销售交货和再生资源销售结算等相关约定条款，核实标的公司垃圾回收服务收入和再生资源销售的财务核算是否符合《企业会计准则》的规定；

　　②对标的公司数据管理平台的信息系统进行IT审计，以确保标的公司垃圾回收重量与分拣重量等重要数据完整性与准确性，主要执行的程序如下：了解标的公司系统中对垃圾回收入库和分拣产品入库等环节的数据管理控制；执行穿行测试和控制测试，确认原料入库流程和成品出库流程等流程是否得到合理控制；对客户数据、客户订单流水数据和称重物品仓库存等数据执行了数据测试程序，以确保客户订单流水数据和称重物品仓库存数据、回收端流水数据等数据的完整性和准确性；对重要数据执行分析程序，分析仓库库存重量及件数变动，验证仓库库存数据准确性，分析标的公司核查期间内期初库存、接收入库、分拣出库和期末库存是否存在异常；

　　获取政府服务合同、服务费考核结算文件和银行回单，检查垃圾回收服务收入是否真实、准确，检查情况如下：

　　获取销售合同、发货单、发票和银行回单，检查再生资源销售收入是否真实、准确，检查情况如下：

　　对垃圾回收服务客户进行函证，函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查，函证情况如下：

　　报告期内，标的公司垃圾回收服务收入函证的回函差异分别为 0万元、626.96万元和0万元，具体如下：

　　由上表可知，标的公司垃圾回收服务收入函证的回函差异仅发生在2021年，其原因系：安吉县综合行政执法局按2021年实际支付结算金额进行核对并回函，但2021年应付标的公司的垃圾回收服务收入部分在2022年初支付，而标的公司则是按2021年应收垃圾回收服务收入的发生额进行核算并发函，回函差异系核算口径不一致导致。对函证有差异的情况，通过编制函证差异调节表，获取服务合同、发票和银行回单等资料对函证差异进行替代测试，测试后确认金额与函证金额一致。

　　对再生资源销售客户进行函证，函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查，函证情况如下：

　　报告期内，标的公司再生资源销售收入函证的回函差异分别为0万元、42.85万元和0万元，具体如下：

　　由上表可知，标的公司再生资源销售收入函证的回函差异比例很低，回函差异主要是对方入账不及时导致。对函证有差异的情况，通过编制函证差异调节表，获取销售合同、发票、出库单和银行回单等资料对回函差异进行替代测试，测试后确认金额与函证金额一致。

　　对垃圾回收服务客户进行走访，了解客户的基本信息，了解客户与标的公司之间业务合作开始时间、服务合同期间、合作模式、服务合同履约、相关账款结算、服务采购数量金额等信息，了解客户对标的公司质量评价等内容。对垃圾回收服务客户的走访情况如下：

　　对再生资源销售客户进行走访，了解客户的基本信息，了解标的公司与主要

　　客户的合作情况、定价方式、结算方式等信息。对再生资源销售客户的走访情况如下：

　　⑥获取标的公司收入明细表，对报告期各期末前后1个月的主要客户营业收入，追查至该收入确认相关的服务或销售合同、服务费考核结算文件、销售发票、出库单等资料，核查标的公司是否存在收入跨期的情况。报告期各期，对销售收入实施截止测试的情况如下：

　　⑦获取应收账款明细表，对垃圾回收服务和再生资源销售的主要客户应收账款核查期后回款情况（统计截至2023年3月末），对应收账款的期后回款核查情况如下：

　　年度 序号 公司名称 金额 占应收账款余额的比例 期后回款金额 期后回款占应收账款期末余额比

　　注：杭州市余杭区政府（各街道）包括杭州市余杭区城市管理局、杭州市余杭区综合行政执法局、杭州市临平区综合行政执法局、杭州市余杭区人民政府良渚街道办事处、杭州市余杭区人民政府闲林街道办事处、杭州市生态环境局余杭分局和临平分局。

　　年度 序号 公司名称 金额 占应收账款余额的比例 期后回款金额 期后回款占应收账款期末余额比

　　报告期内，标的公司主营业务成本按产品类别构成情况如下：

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　在会计核算上，标的公司按月确认垃圾回收服务收入和再生资源销售收入，按月核算垃圾回收服务成本和再生资源销售成本。其中，向居民发放的环保金（直接材料）直接归集到垃圾回收服务成本，直接人工和制造费用在垃圾回收服务业务与再生资源销售业务之间进行分配。

　　报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　访谈标的公司管理人员，了解标的公司业务流程和产品生产工序，了解标的公司成本核算方法。

　　了解标的公司采购付款循环、工薪人事循环及生产仓储循环，并对关键内控环节执行穿行测试，主要包括：①垃圾回收订单或采购合同是否经过审核；②垃圾回收入库单和辅助材料采购入库单是否经过适当复核和记录；③账面记账采购金额与入库单、发票金额或采购明细清单是否一致，记账凭证是否经过适当复核；④支付货款是否经过适当复核和审批，账面记账支付货款金额与支付审批单、银行回单是否一致；⑤是否根据盘点制度定期或不定期进行盘点，对盘点差异是否做适当审批和调整处理。

　　①获取标的公司成本明细表，对其成本归集和核算的内容范围进行核查；根据存货发出计价方法重新测算存货发出计价在报告期内是否一致，并分析存货发出结转成本是否准确和完整；分析服务和产品成本构成及料工费变化情况，并结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常；编制成本倒轧表，并与原材料、人工成本和制造费用的发生额进行勾稽，检查成本结转是否完整；获取原材料采购清单，对原材料采购数量、采购单价、采购金额和供应商变动等进行分析，了解采购数量、采购单价、采购金额和供应商变动的原因和合理性；

　　②获取标的公司报告期内采购明细表和存货收发存报表，核对存货余额与账面余额是否一致，分析采购与耗用是否匹配、垃圾回收量与分拣入库量是否匹配；

　　③了解标的公司职工薪酬构成内容、职工薪酬的计提及发放制度，获取职工花名册、职工薪酬明细表和社保申报表等资料，查阅当地薪酬资料，分析标的公司平均职工薪酬与当地平均薪酬水平是否存在重大差异；分析相关服务人员配备与业务情况是否匹配；

　　A、直接人工为标的公司分拣人员的工资，制造费用中的薪酬为司机、“虎哥”等服务人员工资。通过了解标的公司职工薪酬构成内容、职工薪酬的计提及发放制度，获取职工花名册、职工薪酬明细表和社保申报表等资料，查阅当地薪酬资料和同行业薪酬资料，分析标的公司平均职工薪酬与当地平均薪酬水平是否存在重大差异。

　　B、分析标的公司“虎哥”、司机、分拣人员与业务情况的匹配性。

　　④获取标的公司报告期内制造费用明细表，分析制造费用变动的原因及合理性。

　　标的公司直接材料包括垃圾回收成本（向居民发放的环保金）和虎哥商城销售的商品。垃圾回收成本主要通过对标的公司数据管理平台的信息系统进行 IT审计，以确保标的公司垃圾回收成本的完整性与准确性。IT审计确认的垃圾回收成本情况如下表所示：

　　虎哥商城销售的商品属于供应商采购，具体详见制造费用供应商采购相关核查程序。

　　直接人工为标的公司分拣人员的工资，对各期直接人工情况执行抽样程序，查验薪酬发放情况，具体如下：

　　获取标的公司报告期内制造费用明细表，对各期制造费用情况执行抽样程序，查验薪酬、折旧摊销费、装修费等主要费用项目，核查情况如下：

　　抽取报告期时点前后期间费用进行截止性测试，核查情况如下：

　　对标的公司主要供应商进行走访，了解供应商的基本信息，了解供应商与标的公司之间业务合作开始时间、采购内容、结算方式、结算周期和交易条款等信息，核查标的公司采购的真实性、完整性。走访情况如下：

　　注：采购金额包括周转辅助材料、虎哥商城商品和其他采购项目，不包含垃圾回收成本；周转辅助材料、其他材料领用后计入制造费用中的材料费和其他，虎哥商城商品销售时结转为虎哥商城销售成本。

　　对标的公司各期采购执行函证程序，函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查，函证情况如下：

　　对报告期各期标的公司采购情况执行了实质性测试，检查了采购交易相关的合同、入库单、发票、付款银行流水及相关记账凭证等支持性材料。实质性测试具体情况如下表所示：

　　获取标的公司采购明细表，对报告期各期末前后1个月的主要供应商采购内容，核查相关的采购合同、入库单、采购发票等支持性资料，核查标的公司是否存在跨期的成本费用情况。对成本采购实施截止测试的情况如下：

　　对标的公司存货进行盘点，实地查看存货状态及储存情况，检查存货库存数量记录是否线年末，标的公司存货原值余额为799.26万元，盘点金额为585.62万元，盘点比例为73.27%。

　　获取标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，核查资金流转是否合理，检查是否存在账外收入和成本费用。

　　综上，独立财务顾问和会计师通过了解与测试成本费用相关内控、分析成本费用变动及合理性和查验、走访和函证成本费发生情况等核查程序，未发现标的公司成本费的完整性存在重大异常。

　　报告期内，虎哥环境各项期间费用占营业收入的比例情况如下：

　　金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

　　报告期内，虎哥环境销售费用分别为695.21万元、725.77万元和681.01万元，占当期营业收入的比例分别为2.64%、1.99%和1.58%，针对销售费用完整性主要执行的程序如下：

　　了解和评价标的公司与费用相关内部控制的流程和相关制度，并对关键内控环节执行穿行测试，评估标的公司费用相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效，主要包括：A、员工聘用、离职、工作记录、工时核对和工资计算等是否经过复核和审批，工资支付是否经过适当复核和审批；B、费用报销是否经过适当复核和审批，报销金额是否与支付回单进行核对。

　　A、获取销售费用明细表和月变动明细表，对销售费用进行月变动分析和年变动比较分析，检查是费用变动否存在异常，分析其变动的原因及是否合理。

　　B、计算标的公司销售费用率并与同行业比较分析，分析标的公司期间费用率与同行业期间费用率的差异情况及合理性。

　　主要实质性程序如下：A、获取费用明细账，抽取样本检查费用合同、发票、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否合理，账务处理是否正确；B、了解标的公司职工薪酬构成内容、职工薪酬的计提及发放制度，获取职工花名册、职工薪酬明细表和社保申报表等资料，检查费用中职工薪酬金额与应付职工薪酬分配金额是否一致，检查职工薪酬计提金额与发放金额是否一致；C、对资产负债表日前后记录的费用执行截止性测试，检查相关的发票、合同、银行回单及其他支持性文件检查费用是否被记录于恰当的会计期间。以上核查程序情况如下：

　　报告期内，虎哥环境管理费用分别为2,399.84万元、7,540.63万元和3,580.51万元，占当期营业收入的比例分别为9.10%、20.67%和8.30%，针对管理费用完整性主要执行的程序如下：

　　了解和评价标的公司与费用相关内部控制的流程和相关制度，并对关键内控环节执行穿行测试，评估标的公司费用相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效，主要包括：A、员工聘用、离职、工作记录、工时核对和工资计算等是否经过复核和审批，工资支付是否经过适当复核和审批；B、折旧摊销费是否经过适当复核和审批；C、费用报销是否经过适当复核和审批，报销金额是否与支付回单进行核对。

　　A、获取管理费用明细表和月变动明细表，对管理费用进行月变动分析和年变动比较分析，检查费用变动是否存在异常，分析其变动的原因及是否合理。

　　B、计算标的公司管理费用率并与同行业比较分析，分析标的公司管理费用率与同行业管理费用率的差异情况及合理性。

　　主要实质性程序如下：A、获取费用明细账，抽取样本检查费用合同、发票、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否合理，账务处理是否正确；B、了解标的公司职工薪酬构成内容、职工薪酬的计提及发放制度，获取职工花名册、职工薪酬明细表和社保申报表等资料，检查费用中职工薪酬金额与应付职工薪酬分配金额是否一致，检查职工薪酬计提金额与发放金额是否一致；C、获取标的公司固定资产明细表、使用权资产明细表和长期待摊费用明细表，复核计算报告期各年度的折旧费用及摊销费，检查期间费用中折旧费、摊销费是否与累计折旧发生额、长期待摊费用发生额一致；D、审阅标的公司股东会决议、股权转让的相关协议、标的公司工商信息变更登记情况、股份支付计算明细表及相关股权激励的会计处理凭证等文件，了解标的公司股权激励情况，标的公司复核股份支付费用计算和分摊是否准确完整；E、对资产负债表日前后记录的费用执行截止性测试，检查相关的发票、合同、银行回单及其他支持性文件，检查费用是否被记录于恰当的会计期间。以上核查程序情况如下：

　　报告期内，虎哥环境研发费用分别为960.06万元、1,277.08万元、1,746.69万元，占当期营业收入的比例分别为3.64%、3.50%和4.05%，针对研发费用完整性主要执行的程序如下：

　　了解和评价标的公司与费用相关内部控制的流程和相关制度，并对关键内控环节执行穿行测试，评估标的公司费用相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效，主要包括：A、员工聘用、离职、工作记录、工时核对和工资计算等是否经过复核和审批，工资支付是否经过适当复核和审批；B、研发材料领用是否经过适当复核和审批；C、折旧摊销费是否经过适当复核和审批；D、费用报销是否经过适当复核和审批，报销金额是否与银行支付回单进行核对。

　　A、获取研发费用明细表和月变动明细表，对研发费用进行月变动分析和年变动比较分析，检查是费用变动否存在异常，分析其变动的原因及是否合理。

　　B、计算标的公司研发费用率并与同行业比较分析，分析标的公司期间费用率与同行业期间费用率的差异情况及合理性。

　　主要实质性程序如下：A、了解标的公司职工薪酬构成内容、职工薪酬的计提及发放制度，获取职工花名册、职工薪酬明细表和社保申报表等资料，检查费用中职工薪酬金额与应付职工薪酬分配金额是否一致，检查职工薪酬计提金额与发放金额是否一致；B、获取标的公司固定资产明细表、使用权资产明细表和长期待摊费用明细表，复核计算报告期各年度的折旧费用及摊销费，检查期间费用中折旧费、摊销费是否与累计折旧发生额、长期待摊费用发生额一致；C、获取费用明细账，抽取样本检查费用合同、发票、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否合理，账务处理是否正确；D、对资产负债表日前后记录的费用执行截止性测试，检查相关的费用报销单、银行回单、材料出库单及其他支持性文件，检查费用是否被记录于恰当的会计期间。E、访谈标的公司研发部门负责人和财务负责人，了解标的公司研发项目内容、研发费用的构成和研发费用的核算过程，了解研发项目是否与标的公司业务相符合；获取研发费用明细、研发人员清单、研发资产清单和研发立项文件等资料，检查研发费用归集与核查是否准确、完整。

　　报告期内，虎哥环境财务费用分别为961.02万元、486.41万元和292.39万元，占当期营业收入的比例分别为3.64%、1.33%和0.68%，针对财务费用完整性主要执行的程序如下：

　　了解和评价标的公司与费用相关内部控制的流程和相关制度，并对关键内控环节执行穿行测试，评估标的公司费用相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效，主要包括：A、借款、租赁合同等是否经过复核和审批，借款利息费用和租赁负债利息费用计提是否经过适当复核；B、费用报销是否经过适当复核和审批，报销金额是否与支付回单进行核对。

　　获取财务费用明细表和月变动明细表，对财务费用进行月变动分析和年变动比较分析，检查是费用变动否存在异常，分析其变动的原因及是否合理。

　　主要实质性程序如下：A、获取标的公司借款合同、租赁合同、还款凭证、银行回单等资料，重新计算借款利息和租赁负债利息费用，并与账面借款利息费用和租赁负债利息费用进行核对，检查账面借款利息费用和租赁负债利息费用是否准确和完整；B、检查期后支付利息的银行回单，核对实际支付利息金额跟账面计提利息是否存在重大差异。以上核查程序情况如下：

　　报告期内，标的公司垃圾分类回收收入和再生资源销售收入具有真实性，成本、费用确认具有完整性。标的公司主要客户期后回款良好，2022年末应收杭州市余杭区政府（各街道）款项在2023年3月底尚未收回，主要系属地主管部门结算审批有一定流程所致。相关审核程序充分有效，主要财务报表科目的核查覆盖率足以支撑其发表核查结论。

　　二、结合 2021年末标的资产分红的背景及原因、分红的必要性及合理性，补充说明是否存在由标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方进行体外支付或体外资金循环的情形，同时请对标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方的银行流水进行核查，并补充说明包括但不限于核查对象的银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况、流水对手方信息中是否存在未申报的账户、账户情况是否完整，相关账户是否存在与标的资产客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等存在资金往来等情况，是否存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形等

　　（一）2021年末标的公司分红的背景及原因、分红的必要性及合理性，是否存在由标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方进行体外支付或体外资金循环的情形

　　1、2021年末标的公司分红的背景及原因、分红的必要性及合理性

　　标的公司成立于2015年7月，成立之初，由于市场尚无可借鉴的商业经验，标的公司一直处于不断投入阶段，运营成本较高且无稳定收入来源。为支持标的公司的发展，唐伟忠及其家人作为绝对控股股东，持续通过股东借款形式将资金借予标的公司。至2020年初，标的公司形成对唐伟忠、张杰来的应付资金余额分别为9,575.26万元和170.20万元。2020年内，随着标的公司业务快速增长，其现金流持续向好，标的公司开始陆续偿还唐伟忠、张杰来的前期股东借款。2021年内，标的公司业务保持了良好的发展势头，加之收到蓝贝星悦、城田创业、城卓创业等外部投资人的投资款，标的公司的账面现金充足，因此唐伟忠及其家人开始向标的公司拆借资金用于改善住房需求、资金往来等，累计拆借资金4,341.08万元。

　　2021年末，兼顾考虑整体发展战略、业务布局需求以及收购风险控制等因素，上市公司决定启动本次对标的公司的收购事项。考虑到唐伟忠及其家人对标的公司的欠款状态不满足合规性要求，且彼时唐伟忠及其家人的资金有限，经商议决定通过分红的形式，偿还唐伟忠及其家人对标的公司的欠款。2021年12月16日，标的公司召开股东会，经股东会全体股东一致通过，以2021年11月30日可分配利润为基础，将可分配利润2,000万元按照实缴出资比例分配给所有股东。其中，唐伟忠及其家人在按照持股比例收到扣除个人所得税的分红款后，全部用于偿还对标的公司的欠款。2022年初至今，标的公司未再发生非经营性资金占用的情形。

　　综上，标的公司在2021年末的分红具有必要性及合理性。

　　2、是否存在由标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方进行体外支付或体外资金循环的情形

　　独立财务顾问和会计师通过对标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及上市公司实际控制人及其关联方的银行流水进行核查（具体详见本回复“问题2（二）标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方的银行流水核查情况”），实际控制人向标的公司拆借资金4,341.08万元主要流向情况如下：

　　资金去向及用途情况 金额（万元）

　　临时周转及资金往来（已归还） 1,200.00

　　通过唐国年卡拆出资金406.40万元，主要用于家庭大额消费、朋友借款周转、发红包等 406.40

　　上表中，实际控制人向标的公司拆借资金投资820万元理财的原因及具体情况系：2021年中旬，标的公司的账面现金充足，实际控制人计划将部分资金用于改善个人及家庭的住房需求等用途，因此向标的公司拆出资金。因购房的付款时间节点蕞终确定在2022年初，为提高闲置资金收益，实际控制人及其家人购买了广发证券以及建设银行的短期理财产品，并在相关理财产品到期后蕞终用于支付购房款（500万元）、唐宇阳认购大地海洋IPO战略配售资管计划（250万元）以及个人消费等。相关理财产品到期后蕞终用于支付购房款的购房资金（500万元）与已披露改善住房资金需求资金不存在重叠。

　　综上，根据独立财务顾问和会计师对购房合同、理财产品投资银行流水、资金往来流水等相关资料的核查，相关交易真实合理，不存在体外支付或体外资金循环的情形。

　　（二）标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方的银行流水核查情况

　　独立财务顾问和会计师结合标的公司的实际情况，对以下主体的银行流水进行了核查：

　　序号 姓名 关联关系 是否在标的公司任职

　　1 唐伟忠 实际控制人 董事长兼总经理

　　3 唐宇阳 唐伟忠、张杰来之女 否

　　6 王红军 无 监事，技术负责人

　　7 张凯宇 张杰来兄弟姐妹之子 销售负责人

　　8 张凯涛 张杰来兄弟姐妹之女 出纳

　　独立财务顾问和会计师结合标的公司的实际情况，对核查对象银行流水中单笔5万元以上的项目进行核查。

　　核查对象银行流水核查期间为2020年1月1日至2022年12月31日。

　　独立财务顾问和会计师通过实施下列程序，核查相关个人银行账户的完整性：①选取中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行、招商银行、农村商业银行、杭州联合银行等19家主要银行，随同核查对象一同到附近银行网点柜台或自助柜员机查询该名人员在该银行的开户情况，以确认核查对象提供的银行账户是否完整；

　　②通过云闪付APP“一键查卡”功能查询个人银行账户开户情况，确认核查对象提供的银行账户是否完整；

　　③流水核查过程中，关注流水对手方信息中是否存在未申报的账户，以确认核查对象提供的银行账户是否完整；

　　④要求核查对象提供有关个人银行账户完整性的书面说明。

　　①核查人员陪同核查对象一并到附近银行网点，现场查询并打印个人所有账户核查期间内的银行流水，并拍照记录；

　　②将单笔超过重要性水平（5万元）的银行流水进行汇总统计，访谈核查对象，核查相关交易的背景、真实性、合理性；

　　③获取标的公司主要再生资源销售客户、主要供应商清单，并通过企查查等网络渠道查询再生资源销售客户、供应商的董事、监事、高级管理人员名单，主要股东名单，同时通过销售台账、银行流水等识别前述再生资源客户、供应商的其他关键人员，将②中统计得出的个人银行流水汇总表的对方户名与上述清单进行匹配，核查相关账户是否存在与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在资金往来等情况，是否存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　④取得核查对象出具的承诺：本人资金流水不存在在体外收取、垫付浙江虎哥环境有限公司客户收入款、供应商采购款项，代垫员工薪酬成本费用，以及其代收、代垫收入、成本、费用情况，不存在对浙江虎哥环境有限公司进行利益输送或者相反的行为。

　　唐伟忠个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 建设银行 ****27 资金往来、消费等

　　2 建设银行 ****32 资金往来，股权转让款等

　　4 农商行 ****13 工资，资金往来、消费等

　　8 农业银行 ****05 活期一本通，无交易

　　9 农业银行 ****28 活期一本通，无交易

　　此外，唐伟忠控制的他人账户情况如下：

　　序号 户名 开户行 银行账号 用途情况

　　1 唐国年 建设银行 ****04 资金往来、消费等

　　2 唐国年 余杭农商行 ****56 资金往来

　　注：唐国年为唐伟忠的司机，陈晴为标的公司的出纳。

　　经核查，唐伟忠个人银行账户及控制的其他账户超过5万元项目共502笔，存在以下情形：

　　①通过其控制的银行卡向标的公司拆借资金

　　2021年唐伟忠通过唐国年的银行卡向标的公司借入备用金406.40万元，主要用于其家庭大额消费、朋友借款周转以及发放红包等，构成对标的公司的资金拆借。2022年3月末，唐伟忠已全额偿还前述对标的公司备用金并支付对应的利息，相关资金拆借事项已得到解决。

　　②通过其控制银行卡与客户、供应商股东或相关人员的资金往来

　　A、朱迪、朱伟锋（杭州丰欣环境有限公司股东）

　　朱迪、朱伟锋系标的公司供应商丰欣环境（为标的公司提供回收袋、支架）的股东。唐伟忠通过其控制的银行卡向朱迪、朱伟锋累计借款 300万元，朱迪为张杰来（唐伟忠之配偶）哥哥配偶的侄子，朱伟锋为朱迪之父。本次借款主要用于支付装修款及消费款200万元，借予朋友霍光亮80万元以及借给远房亲戚吴中民家里盖房20万元。针对资金的来源，经核查朱迪、朱伟锋、丰欣环境的银行流水，确认借款主要来源于朱迪自银行取得的贷款（74万元）、朱迪/朱伟锋个人卡及证券理财账户余额（71万元）、信用卡借款以及朱伟锋向丰欣环境的借款（155万元）。截至本回复出具日，唐伟忠向朱迪、朱伟锋的300万元借款尚未偿还，前述借款期限为 3年，到期一次性还本付息，借款利息参照同期银行贷款利率计算。针对资金的去向，经核查个人银行流水、相关主体的公司银行流水、装修合同、转账记录等资料，并分析标的公司与前述供应商交易价格的公允性，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　B、吴中民（南京郎氏纺织品有限公司监事、杭州众循环保有限公司股东）

　　吴中民系标的公司客户南京郎氏纺织品有限公司的监事、杭州众循环保有限公司的股东。唐伟忠通过其控制的银行卡向吴中民累计转出35万元，吴中民系唐伟忠舅舅的儿子，本次转出主要系借予吴中民用于家里盖房。经核查个人银行流水、相关主体的公司银行流水等资料，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　C、陈彬（杭州益曦环保有限公司、杭州朗欧环保有限公司股东之配偶）

　　杭州益曦、杭州朗欧为标的公司的废纺类客户，系李云英100%持股的公司，李云英系标的公司安保主管陈彬的配偶。报告期内，唐伟忠及家人与陈彬存在往来如下：2020年1月，唐宇阳向陈彬转账10万元，2021年1月、2022年1月唐伟忠通过其控制的唐国年银行卡向陈彬转账各 10万元，以上款项合计 30万元，前述款项为唐伟忠给陈彬发放的过年红包；2022年11月，唐伟忠通过陈晴向陈彬转账30万元，系陈彬向唐伟忠的借款用于家里盖房。经核查个人银行流水、相关主体的公司银行流水等资料，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　报告期内，实际控制人唐伟忠通过其控制的唐国年银行账户向标的公司若干名员工进行转款，其原因主要系唐伟忠为感谢当年有突出表现的核心员工，在农历春节前夕自掏腰包向其发放过年红包，2020年、2021年发放红包的金额分别为65万元，合计130万元。经测算，报告期内，唐伟忠发放的红包金额占标的公司同期薪酬总额和扣非净利润比例极低，但基于谨慎性考虑，标的公司已将相关费用补充计入标的公司2020年和2021年的管理费用。

　　除上述情况外，不存在其他与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　张杰来个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 建设银行 ****64 投资理财，资金往来

　　2 建设银行 ****35 投资理财，资金往来

　　5 农商行 ****39 工资，消费，资金往来

　　7 农商行 ****88 农商行尾号39的卡更换后的卡号

　　经核查，张杰来个人银行账户超过5万元项目共305笔，存在以下情形：

　　2022年7月，张杰来收到林芹转款20万元，林芹系杭州帅都建筑装饰工程有限公司（以下简称“帅都建筑”，系为标的公司提供分拣中心、服务站点的装修工程）的员工，该笔转账系张杰来借款用于临时周转（蕞终用于支付为购房及装修而转贷的利息），该款项已于2023年3月归还。经核查个人银行流水等资料，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　除上述情形外，不存在其他与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　唐宇阳个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 建设银行 ****40 资金往来，购房装修、消费等

　　3 农商行 ****83 工资，资金往来，消费等

　　10 邮政储蓄银行 ****57 未激活，无流水

　　11 杭州联合农商 ****26 不动户，无流水

　　经核查，唐宇阳个人银行账户超过5万元项目共386笔，存在以下情形：

　　2022年1月，唐宇阳帅都建筑借入200万元，向朱迪（丰欣环境股东）借入400万元（其中：朱迪直接借予唐宇阳60万元，朱迪通过杭州百锐锯业有限公司借予唐宇阳340万元）。唐宇阳取得前述借款主要用于购房装修。截至本回复出具日，唐宇阳向帅都建筑借入的200万元已归还，向朱迪借入的400万元已归还60万元，剩余340万元尚未归还。前述剩余借款期限为3年，到期一次性还本付息，借款利息参照同期银行贷款利率计算。经核查相关个人银行流水、相关主体的公司银行流水等资料，并分析标的公司与前述供应商交易价格的公允性，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　除上述情况外，唐宇阳不存在与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　胡少平个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　3 工商银行 ****18 社保卡，未启用，无流水

　　8 农商行 ****07 工资、奖金，资金往来

　　经核查，胡少平个人银行账户超过5万元项目共75笔，存在以下情形：

　　标的公司副总经理胡少平与帅都建筑员工林芹（负责装修业务）的往来系胡少平支付其房屋装修的首期款项（10万元，合计装修款项38万元），目前胡少平的房屋装修已经完成，胡少平已于2023年3月向帅都建筑支付完毕对应的装修款项尾款。经核查个人银行流水等资料，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　除上述情况外，胡少平不存在其他与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　唐力个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 农商行 ****62 工资、奖金，资金往来

　　4 杭州联合银行 ****85 消费、投资理财

　　经核查，唐力个人银行账户超过5万元项目共83笔，存在以下情形：：

　　闻金系帅都建筑的实际控制人，沈连芬为其配偶。2021年6月，标的公司董事唐力向沈连芬借款10万元，并于2022年1月向闻金归还5万元，2023年1月向沈连芬归还5万元。与沈连芬、闻金的资金往来系其个人借款。经核查个人银行流水等资料，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　除上述情况外，唐力不存在其他与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　王红军个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 农商行 ****75 工资、奖金，资金往来

　　7 招商银行 ****61 信用卡还款，无大额交易

　　经核查，王红军个人银行账户超过5万元项目共185笔，不存在与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　张凯宇个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 农商行 ****06 工资、奖金，资金往来

　　2 工商银行 ****50 投资理财、资金往来

　　3 工商银行 ****30 投资理财、资金往来

　　经核查，张凯宇个人银行账户超过5万元项目共702笔，存在以下情形（张凯宇与客户、供应商单笔金额较小，因此5万元以下部分一并统计）：

　　（1）在自然人客户公司尚未设立、对公账户尚未开立或对公账户暂时无余额的背景下，若自然人客户与标的公司已达成合作意向，并且急需采购该批再

　　生资源时，自然人客户会将钱打款给销售部门负责人张凯宇或其助理陈鹏飞（相当于作为保障发货后能足额收款的措施），待自然人客户设立主体后，将款项退回自然人客户，并由自然人客户的法人主体向标的公司进行采购、开票和付款。报告期内，通过以上方式暂押款项具体情况如下：

　　打款人 押款人 主体名称 报告期金额合计

　　郑庆国 张凯宇 兴化市舟鹏金属制品有限公司 12.50

　　张强 长丰县明亮再生资源有限公司 3.18

　　陈鑫峰 上海物而物环保科技有限公司 1.76

　　张涛 镇江绿邦环保科技有限公司 17.95

　　应长平 南昌豫章全平再生资源有限公司 6.59

　　刘如荣 浙江杭星新材料有限公司 50.00

　　李增德、彭海江 陈鹏飞 溧阳市闽江再生物资回收有限公司 6.39

　　林小华 新余翔华工贸有限公司 16.81

　　任庆宏、任启峰 杭州丰收再生物资回收有限公司 8.86

　　（2）因设立主体有一定的成本，少量自然人客户希望能够通过尝试合作1-2车再生资源，再判断是否新设主体与标的公司进行长期合作，在这种情况下，由于自然人客户会足额付款，因此标的公司亦愿意尝试与其合作。这种模式下，自然人客户会将钱打款给销售部门负责人张凯宇或其助理陈鹏飞，通过向标的公司已合作客户的股东或经营者转款（相当于借用已有客户渠道），并由已合作客户向标的公司进行采购、开票和付款，蕞终货物运送给自然人客户。报告期内，通过以上方式代收款项具体情况如下：

　　打款人 收款人 主体名称 报告期金额合计

　　任庆宏、任启峰 张凯宇 天津橡树金属制品有限公司 22.25

　　李银庆 义乌市冠联塑料有限公司 1.12

　　陆永军 杭州富杰再生资源有限公司 4.02

　　张涛 南京郎氏纺织品有限公司 10.40

　　针对上述情况，经核查个人银行流水、转账记录、发货记录等资料，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　报告期内，标的公司员工产生上述暂押或代收客户款项情形的原因如下：

　　根据商务部发布的《中国再生资源回收行业发展报告（2020）》，2019年，国内的再生资源回收企业约10万家，回收行业从业人员约1,500万人。截至2019年底，废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器电子产品、报废机动车、废旧纺织品、废玻璃、废电池十大品种的回收总量约3.54亿吨，同比增长10.2%。虽然，国内再生资源行业的规模不断扩大，但是由于行业进入门槛低、机会收益大、退出成本低的行业特征，参与主体仍以个人、个体经营户和小企业为主，前述主体会出于节省税务成本的考虑（节省出的成本即形成利润），采用个人微信、支付宝或银行账户进行收付款，并且不会主动选择开具增值税发票。

　　报告期内，标的公司的垃圾分类回收体系建设完备，具备规模化优势，可为下游客户提供稳定、充足和规范的可回收物供应渠道，因此吸引了很多下游客户主动寻求合作。虽然，标的公司主要与老客户或老客户的承继客户进行合作，但是从商业拓展的角度考虑，不会拒绝新客户（部分为个人）的合作需求，对于与新客户合作，标的公司通常会考虑如下因素：①该类再生资源的库存量和市场供需关系；②新客户为该类再生资源提供的销售报价；③新客户需在发货前支付完毕全部货款。同时，标的公司会基于自身规范性的要求，需要下游客户具备法人主体资格，且需做到合同主体、发票主体和付款主体一致。

　　综上，以上代收客户款项系基于再生资源的行业特征以及标的公司对于业务规范性的考虑，具备商业合理性，且涉及金额较小，不会对报告期的经营业绩产生重大不利影响。截至本回复出具日，标的公司已对上述暂押或代收款项行为进行了规范，未来将严格限制通过员工暂押或代收客户款项的行为。

　　（1）2021年2月，张凯宇收到彭信军转入资金18万元，彭信军系湖州盛蓝环保科技有限公司（标的公司再生资源业务的客户）股东，该款项系收回2019年5月张凯宇的个人对外借款。经核查个人银行流水、转账记录等资料，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　（2）2022年初，张凯宇转给冯梅5万元系委托其代购化妆品，冯梅系海盐环鸿再生资源处置有限公司股东、法定代表人。经核查个人银行流水、转账记录、日本居住证等资料，前述资金往来具有合理性，不存在体外资金循环的情形。

　　除上述情况外，张凯宇不存在与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　张凯涛个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 农商行 ****73 工资、奖金，资金往来

　　4 建设银行 ****35 投资理财、资金往来

　　经核查，张凯涛个人银行账户超过5万元项目共64笔，不存在与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　蔡传钰个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 农商行 ****233 工资、奖金，资金往来

　　经核查，蔡传钰个人银行账户超过5万元项目共335笔，存在与标的公司供应商的往来款，具体如下：

　　2022年1月，蔡传钰向金忠琴支付12.06万元，金忠琴系杭州余杭区良渚街道沁晏烟酒商行（个体工商户，为标的公司提供烟酒等用于招待或职工福利）的经营者，蔡传钰向金忠琴支付该款项系为亲戚采购白酒。独立财务顾问和会计师已核查并匹配银行流水及相关凭证，确认该资金往来不存在明显异常或商业贿赂情形。

　　马银凤个人银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 农商行 ****48 工资，奖金，资金往来

　　6 杭州联合银行 ****05 消费，资金往来

　　经核查，马银凤个人银行账户超过5万元项目共177笔，不存在与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　九寅合伙银行账户数量及用途情况如下：

　　序号 银行名称 银行账号 用途情况

　　1 农商行 ****27 基本户；无大额交易

　　经核查，九寅合伙无实际经营业务，银行账户无大额交易，不存在与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　经核查，标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水主要用于改善住房需求、投资理财、消费等。独立财务顾问和会计师将上述个人银行账户超过5万元项目对方户名与再生资源销售客户、供应商清单，主要再生资源客户、主要供应商的董事、监事、高级管理人员名单、股东名单和其他关键人员名单进行比对，其中唐伟忠、张杰来、唐宇阳、胡少平、唐力、张凯宇、蔡传钰等个人流水与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等存在资金往来情况，但核查并匹配银行流水及相关凭证，这些往来款不属于明显异常的资金往来或商业贿赂情形。除前述情况外，核查对象不存在与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来等情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　此外，为规范与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等的资金往来，唐伟忠、张杰来和唐宇阳已出具承诺：“...针对已发生但尚未结清的资金往来余额，本人承诺将在各方约定时间内尽快予以结清，同时本人承诺未来将不再与虎哥环境的客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等发生任何新的资金往来...在虎哥环境日常经营过程中，本人将督促虎哥环境优化在销售、采购等环节的业务流程，完善询价比价、工程审计等内控机制，并严格按照上市公司的标准履行相应的审议程序，以保证交易价格公允，不会损害上市公司、标的资产以及其他中小股东的利益。”

　　1、标的公司垃圾分类回收收入和再生资源销售收入真实，主要客户的应收账款期后回款正常。

　　2、报告期内，标的公司成本费用准确、完整。

　　3、2021年末标的公司分红主要用于偿还实际控制人对标的公司的欠款，具有必要性和合理性，不存在由标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司实际控制人及其关联方进行体外支付或体外资金循环的情形。

　　4、经核查，标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水主要用于改善住房需求、投资理财、消费等。独立财务顾问和会计师将上述个人银行账户超过5万元项目对方户名与再生资源销售客户、供应商清单，主要再生资源客户、主要供应商的董事、监事、高级管理人员名单、股东名单和其他关键人员名单进行比对，其中唐伟忠、张杰来、唐宇阳、胡少平、唐力、张凯宇、蔡传钰等个人流水与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等存在资金往来情况，但核查并匹配银行流水及相关凭证，这些往来不属于明显异常的资金往来或商业贿赂情形。除前述情况外，核查对象不存在与标的公司客户、供应商以及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金往来等情况，不存在明显异常的资金往来或商业贿赂情形。

　　申请文件及问询回复显示：标的资产报告期各期再生资源销售业务毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司相比存在明显差异，但未提供合理解释。

　　请上市公司结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司主要业务占比情况、可比公司可比业务收入成本的划分原则和不同业务成本构成情况、可比业务毛利率水平变化情况、标的资产报告期内对下游客户的议价能力、主要销售内容及下游主要客户的变动情况对毛利率的影响等，进一步披露标的资产报告期内再生资源销售业务毛利率水平的合理性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、请上市公司结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司主要业务占比情况、可比公司可比业务收入成本的划分原则和不同业务成本构成情况、可比业务毛利率水平变化情况、标的资产报告期内对下游客户的议价能力、主要销售内容及下游主要客户的变动情况对毛利率的影响等，进一步披露标的资产报告期内再生资源销售业务毛利率水平的合理性。

　　（一）同行业可比公司选取的适当性

　　通常来说，城市生活垃圾处理的完整产业链如下：

　　报告期内，标的公司建立了一套完整的“收集—运输—分拣—利用”的再生资源循环利用体系。通过自建的物流系统，将居民生活垃圾中的可回收物运输到分拣中心，以标准化、专业化的流水线，完成精细化分类，蕞终分离出废玻璃、废纺织品、废塑料、废纸等可回收物销售给下游再生资源利用企业，蕞终形成再生资源销售收入。

　　对于再生资源销售业务，A股上市公司中，无业务类型相同且完全可比的上市公司。站在产业链角度，瀚蓝环境、上海环境和旺能环境与标的公司均深耕于废弃资源综合利用领域，虽然前述3家上市公司回收的再生资源蕞终主要通过焚烧获取收益，但是考虑到其前端具备自建的回收和转运体系，处置端均以居民生活垃圾为原料且不涉及对再生资源的深加工，且均通过处置生活垃圾获取经济利

　　项目 瀚蓝环境、上海环境和旺能环境 标的公司

　　处置对象 生活垃圾（全品类） 生活垃圾（可回收物）

　　利用率 基本全部焚烧 利用率95%以上

　　资源投入 设施、设备和人员 设施、设备和人员

　　处置工艺 预处理后焚烧 分拣、破碎

　　成本构成 主要为折旧/摊销及其他运营成本，生活垃圾本身无成本 主要为折旧/摊销以及人员等运营成本，可回收物在再生资源销售环节无成本

　　盈利模式 电费及服务费补贴 可回收物分拣后的出售

　　注：标的公司再生资源销售成本主要由直接人工费用和折旧摊销等制造费用项目构成，不包括直接材料成本（即向居民发放的环保金），直接材料成本按照服务合同约定全部计入垃圾回收服务成本。

　　综上，标的公司与相关上市公司固废处置的业务逻辑具有一定的相似性，但相关上市公司规模较大，除从事固废处置外还有包含其他业务。根据可查披露业务口径，相关上市公司与标的公司再生资源销售的可比业务情况如下：

　　上市公司 披露业务口径 是否可比 备注

　　瀚蓝环境 固废处理业务 是（需调整） 固废业务包含垃圾焚烧、工程与装备、环卫业务和其他，其中：工程与装备与再生资源销售不相关，在对比时需予以剔除。

　　上海环境 固体废弃物处理 是（需调整） 固体废弃物处理包含PPP项目、电力供应、垃圾处理和其他，其中：PPP项目与再生资源销售不相关，在对比时需予以剔除。

　　旺能环境 生活垃圾处置项目 是 -

　　综上，选取上述3家上市公司进行对比具有适当性，但由于可查披露业务口径的限制，瀚蓝环境、上海环境无法直接获取与标的公司再生资源销售业务直接可比业务的毛利率水平。

　　（二）各可比公司主要业务占比情况

　　2020年和2021年，瀚蓝环境的主要业务占比情况如下：

　　注：固废处理业务内部各子业务主营收入为各单体金额，未剔除内部交易的金额，内部交易抵消金额一并在其他项下列示。

　　2020年和2021年，上海环境的主要业务占比情况如下：

　　注：固体废弃物处理业务内部各子业务取自年报披露的分部信息。

　　2020年和2021年，旺能环境业务占比情况如下：

　　注：生活垃圾项目运行子业务取自年报披露的分部信息，其他为未披露明细的差额。

　　综上，瀚蓝环境、上海环境相关业务的毛利率相对较低，主要原因系瀚蓝环境和上海环境的固废处理业务中不仅包括垃圾处理，还包括大比例的PPP项目建造、工程或装备等其他业务，拉低了整体毛利率，而旺能环境生活垃圾项目运行业务主要为回收生活垃圾并用于焚烧发电获取收益，其BOT项目单独列示，因此毛利率高于瀚蓝环境、上海环境。

　　2、各可比公司主要业务毛利率的模拟测算

　　鉴于PPP项目建造、工程或装备等其他业务会对瀚蓝环境和上海环境披露业务口径的毛利率产生影响，但前述上市公司并未单独披露相关业务的毛利率。经查询公开信息，环保行业上市公司部分已单独披露工程相关业务的毛利率情况如下：

　　旺能环境 BOT项目建造 - 不适用

　　绿色动力 BOT项目建造服务 7.79% 不适用

　　永清环保 环境工程服务 4.42% 不适用

　　注：以上数据来源于相关上市公司2021年度报告。

　　由上表可知，环保行业上市公司的工程相关业务毛利率均相对较低，假设瀚蓝环境工程与装备业务、上海环境PPP项目业务毛利率分别为5%和10%，则调整后相关上市公司可比业务的模拟毛利率情况如下：

　　固体废弃物处理- 5%毛利率调整 37.11% 不适用

　　固体废弃物处理-10%毛利率调整 33.85% 不适用

　　注1：瀚蓝环境的固废处理业务包含垃圾焚烧、工程与装备、环卫业务和其他，其中：工程与装备与再生资源销售不相关，在不考虑其他业务毛利率影响的情况下，假设工程与装备业务毛利率分别为5%和10%进行模拟调整。

　　注2：上海环境的固体废弃物处理包含PPP项目、电力供应、垃圾处理和其他，其中：PPP项目与再生资源销售不相关，在不考虑其他业务毛利率影响的情况下，假设PPP项目毛利率分别为5%和10%进行模拟调整。

　　注3：旺能环境生活垃圾处置项目不包含BOT项目，因此不做调整。

　　综上，模拟调整后瀚蓝环境、上海环境的模拟毛利率较调整前上升幅度较大，与标的公司再生资源销售业务的毛利率差异不大。

　　此外，经查询A股其他从事垃圾焚烧发电业务且单独披露毛利率的上市公司，其毛利率水平均相对较高，具体如下：

　　注：以上数据来源于相关上市公司2021年度报告。

　　（三）可比公司可比业务收入成本的划分原则和不同业务成本构成情况

　　经查询公开信息，瀚蓝环境、上海环境和旺能环境未披露收入成本的划分原则。前述3家上市公司不同业务成本构成情况如下：

　　报告期内，瀚蓝环境不同业务成本构成情况如下：

　　业务类型 成本构成情况 2021年 2020年

　　由上表可知，瀚蓝环境的固废处理业务、供水业务、排水业务成本均由运营成本和折旧及摊销构成，能源业务成本主要由气源采购成本构成。2021年，瀚蓝环境的固废处理业务折旧摊销占比下降，主要系执行《企业会计准则解释第14号》，多个PPP项目均于建设期间确认了建设服务收入及相关成本，导致成本结构出现较大变化。

　　报告期内，上海环境不同业务成本构成情况如下：

　　业务类型 成本构成情况 2021年 2020年

　　由上表可知，上海环境固体废弃物处理业务、污水处理业务成本均由折旧及摊销和其他项目构成，承包及设计规划业务成本主要由外购设备及劳务构成。2021年，上海环境的固体废弃物处理业务折旧摊销占比下降，主要系执行《企业会计准则解释第14号》，多个PPP项目均于建设期间确认了建设服务收入及相关成本，导致成本结构出现较大变化。

　　报告期内，旺能环境未披露生活垃圾项目运行的成本构成情况。

　　综上，根据可查披露业务口径，相关上市公司可比业务未披露收入成本的划分原则，其已披露可比业务的成本构成中包含工程及设备类的项目成本，但未进行进一步拆分，因此无法与标的公司再生资源销售成本构成进行对比。

　　经查询公开信息，2020年8月在深圳证券交易所创业板上市的圣元环保股份有限公司（证券简称：圣元环保，证券代码：300867）招股说明书中披露了垃圾焚烧发电业务的具体成本构成：

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　由上表可知，圣元环保的垃圾焚烧发电业务成本结构中，折旧摊销和人工等运营成本所占比重相对较高，且不包含回收垃圾所支付的成本，与标的公司再生资源销售成本结构（主要由人工费用和折旧摊销等制造费用项目构成，不包括向居民发放的环保金）有一定相似性。2020年和2021年，圣元环保垃圾焚烧发电业务的毛利率分别为55.57%和54.25%，毛利率水平较高且相对保持稳定。

　　报告期各期，标的公司向居民发放环保金的金额分别为 3,385.74万元、5,147.73万元和6,663.35万元，占再生资源销售收入的比例分别为50.53%、48.58%和 49.50%，占比相对较大。在成本核算时，该部分成本按照服务合同约定全部计入垃圾回收服务成本，不再计入再生资源销售成本。不考虑成本的分配因素，从综合毛利率角度来看，标的公司的主营业务毛利率与在纽约证券交易所上市的Waste Management, Inc.（证券代码：WM.N）的主营业务毛利率差异不大，具体如下：

　　上表中的Waste Management, Inc.与标的公司业务相似，涵盖固体废物处置全产业链，包括收集、转运、处理，再利用、资源回收等服务；收入结构亦与标的公司相近，向居民、工业用户和商业用户收取垃圾服务费占收入比重超过50%，其他收入来自于填埋、转运和再利用等，因此毛利率水平具有可比性。

　　综上，标的公司的毛利率水平具有合理性。

　　（四）可比业务毛利率水平变化情况

　　报告期内，相关上市公司的可比业务毛利率及变化情况如下：

　　注：瀚蓝环境、上海环境和旺能环境2022年的比较期间为1-6月；标的公司2022年的比较期间为2022年全年。

　　由上表可知，从调整前披露业务口径来看，2021年可比公司相关业务毛利率出现不同程度下降。经查阅公开信息，相关上市公司对应业务毛利率变动的原因如下：

　　（1）瀚蓝环境：固废业务毛利率下降，主要系新投产餐厨、工业危废等业务产能利用率不足，盈利能力低于垃圾焚烧发电项目。

　　（2）上海环境：固体废弃物处理业务毛利率下降，主要系：①2021年在建项目陆续投产，但由于新投运，部分项目产能尚未充分释放；②2021年执行《企业会计准则解释第14号》，确认了毛利率较低的PPP项目建设期收入成本。

　　（3）旺能环境：生活垃圾项目运行毛利率下降，其未披露具体变动原因，但从2022年比较期间来看，毛利率有所回升，综合来看报告期内的生活垃圾项目运行毛利率相对稳定。

　　此外，经查询A股其他从事垃圾焚烧发电业务且单独披露毛利率的上市公司，其毛利率水平亦相对稳定，具体如下：

　　注：以上数据来源于相关上市公司2021年度报告。

　　综上，相关上市公司可比业务2021年毛利率下降主要原因系新投产项目产能利用率较低，以及执行新准则确认了毛利率较低的PPP项目建设期收入成本影响所致，与固废处置业务本身关系不大。报告期内，标的公司再生资源销售业务中不包含PPP项目建造、工程或装备等其他业务，因此报告期内的毛利率相对稳定。

　　（五）标的公司报告期内对下游客户的议价能力、主要销售内容及下游主要客户的变动情况对毛利率的影响

　　1、标的公司报告期内对下游客户的议价能力

　　再生资源销售业务下游客户为再生资源利用企业，这类企业议价能力相对较弱，主要原因系：

　　（1）再生资源客户数量多且占收入占比小

　　2020年、2021年和2022年，标的公司的再生资源客户数量分别为69家、77家和119家，数量呈现上涨趋势。报告期内，标的公司按照再生资源销售口径统计的前五大客户的情况如下：

　　年度 序号 公司名称 销售金额 占再生资源销售收入的比例 占标的公司总收入的比例

　　由上表可知，从收入占比构成上来看，再生资源销售的前五大客户占标的公司报告期的收入比例分别为13.39%、14.77%和12.83%，排名前五大之后的再生资源销售客户的收入占比均在1%以下，单个客户对于标的公司业务影响很小。标的公司可基于价格因素、综合实力、商务条款等方面自主选择条件较好的客户进行合作。

　　（2）再生资源客户的账期较短且应收账款较少

　　报告期内，标的公司的再生资源业务的收入和应收账款的情况如下：

　　由上表可知，标的公司再生资源销售业务的应收账款占该类业务收入的比例很小，主要系标的公司对于再生资源客户的议价能力较强，且对于所有的再生资源客户，其一般为预收款后再发货或给予对方较短账期（大部分为1个月）。

　　报告期各期末，再生资源业务前五大应收账款客户的应收账款余额占比以及回款具体如下：

　　年度 序号 公司名称 金额 占应收账款余额的比例 期后回款金额 期后回款占应收账款期末余额比

　　由上表可知，再生资源客户的应收账款占标的公司应收账款的总额极低，且从期后回款的情况来看，再生资源客户均基本按期完成回款。

　　综上，标的公司报告期内对下游客户的议价能力较强，具备保持业务毛利率稳定的基础。

　　2、主要销售内容及下游主要客户的变动情况

　　报告期内，标的公司再生资源销售业务的主要销售内容如下：

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　如上表可知，报告期内，标的公司的再生资源销售主要以废纸类、废纺类、橡塑类和玻璃类为主，前述四类再生资源销售收入合计占比接近90%，且报告期内不同类别再生资源的收入结构未发生重大变化。报告期内，主要再生资源品类的下游客户以及变动情况如下：

　　报告期内，标的公司废纸类主要客户的变动情况如下：

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　上表中，杭州绿丰再生资源有限公司和浙江金励环保纸业有限公司为标的公司2022年新增客户，主要原因系：①杭州绿丰系杭州富杰股东符杰及其合作伙伴的合作包站，标的公司的废纸类销售由杭州富杰转到杭州绿丰系为满足再生资源行业增值税政策调整的需求，杭州绿丰实质上承接了杭州富杰的废纸类业务;②随着服务区域覆盖户数不断扩大，标的公司的废纸的回收量不断提。