思创医惠：关于全资子公司出售资产暨关联交易的进展及涉及资产买卖合同的补充公告
证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2024-082
债券代码：123096 债券简称：思创转债
关于全资子公司出售资产暨关联交易的进展及涉及资产买卖合同的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年6月4日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”或“卖方”）以人民币56,200.00万元将坐落于杭州市滨江区西兴街道月明路 567号的土地房屋及所属设施（以下简称“标的资产”或“医惠中心”）出售给苍南县山海实业集团有限公司（以下简称“山海实业”或“买方”）；全资子公司杭州思创汇联科技有限公司（以下简称“思创汇联”或“卖方”）以人民币23,800.00万元将坐落于杭州市余杭区兴起路528号的土地房屋及所属设施（以下简称“标的资产”或“汇联三期”）出售给山海实业。具体内容详见公司于2024年6月6日在巨潮资讯网（）披露的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。
公司全资子公司医惠科技、思创汇联分别与山海实业签订的《资产买卖合同》约定的支付方式如下：
双方约定总价款分两笔支付，其中医惠科技头部笔金额人民币37,200.00万元、思创汇联头部笔金额人民币15,800.00万元以预付款的方式按照双方约定的条件已满足并经买方核实确认后的 3个工作日内分别支付至卖方指定的银行账户；标的资产完成交割并经买方核实确认后的3个工作日内向卖方账户支付剩余款项。
截至本公告披露日，公司全资子公司已收到山海实业支付的预付款金额合计人民币50,000.00万元，其中医惠科技收到预付款金额37,200.00万元，思创汇联收到预付款金额 15,800.00万元。本次交易头部笔预付款金额已全部支付完毕，款项支付符合合同约定。
三、涉及《资产买卖合同》部分条款的补充说明
（1）医惠中心：浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路567号，拟出售价格56,200万元，面积53,155.09平方，折算单价10572.84元/平方。
杭州市区工业用地所建造办公楼出售案例较少，参考同属于杭州主城区杭州市西湖区三墩镇紫荆花北路188号出售情况，建筑面积43,617.29平方，成交总价未45,000.00万元，折算单价为10,317.01元/平方。
公司出售成交价格与市场同类型不动产出售价格价格接近，出售价格公允。
（2）汇联三期：浙江省杭州市临平区东湖街道兴起路528号，拟出售价格23,800万元，面积80269.88平方，折算单价2,965元/平方
参考杭州非核心地段杭州市钱塘区大江东产业集聚区第二农垦场（长风路4888号），建筑面积 131,473.61平方,成交总价 32,500.00万元，折算单价2,471.98元/平方。
考虑到临平地区和大江东的位置差异和厂房大小等因素差异，上述出售成交价格与市场同类型不动产出售价格价格接近，出售价格公允。
卖方在目标资产交付后的3年（“承诺期”）内持续承租全部或部分目标资产，并以每年不低于金额4,500.00万元、1,900.00万元向买方支付租金收入。同时，若承诺期限内目标资产的租金收入不足承诺额的，则差额部分分别由医惠科技、思创汇联以自有资金补足。
按协议约定买方将把标的资产委托卖方运营，卖方承租所有标的资产并进行自用及对外出租，交付后三年内两处标的资产的委托运营租金分别不低于每年4,500.00万元及1,900.00万元。
1）已出租部分：按照租赁合同约定的租金水平确定，统计已有合同，租金均价2.78元/天(含税)。
2）未出租部分：单价2.62元/天(含税)，参考周边市场租金水平，具体案例如下：
物业名称 位置 含税日租金(元/平方米)
滨海大厦 滨江区新月路 2.53
世茂智慧之门 滨江区西兴路2333号 2.72
中易新能源 滨江长河路1318号 2.45
公司可出租面积51,830.16平方米，委估资产已出租面积合计为28,068.96平方米，自用面积13,414.48平方米，未出租面积10,346.72平方米，有租约的按照租约确定收入，已出租面积及公司自用面积（自用面积按 2.62/天）已达4,130.98万元，其余未出租部分按2.62元/天出租，剩余完全出租可达5,120.44万元，考虑一定空置率，以及出租率爬升情况，双方蕞终商定租金按4,500万元核算，售后回租价格公允。
1）已出租部分：按照租赁合同约定的租金水平确定，统计已有合同，厂房租金均价0.50元/天(含税)。
2）未出租部分：厂房单价0.61元/天(含税)，办公单价1.29元/天(含税)，参考周边市场租金水平，具体案例如下：
物业名称 位置 含税日租金(元/平方米)
园区厂房 临平区小林互通 0.7
园区厂房 临平区星河路 0.67
物业名称 位置 含税日租金(元/平方米)
旺盛科技园 融联数字经济产业园 1.4
委估资产已出租面积合计为21,990.63平方米，自用面积44,121.85平方米，未出租面积13,940.50平方米，有租约的按照租约确定收入，未出租部分按参考市场租金测算为0.61元/平方米/天(含税)、办公租金为1.29元/平方米/天(含税)，剩余全部出租租金可超过2,000万元，因此，考虑一定空置率，以及出租率爬升情况，双方蕞终商定租金按1,900万元核算，售后回租价格公允。
列入本次评估范围的房地产为工业用地上开发的办公、厂房及附属建筑，难以找到类似交易案例，故本次评估不适用市场法。
委估房地产为工业用地及地上的钢混结构房屋建筑物，当地工业用地使用权的取得成本及同类建筑的造价构成较易取得，故本次评估可以选用成本法。
由于委估房地产目前主要用于出租，当地同类物业租赁市场交易较为活跃，故本次评估可以选用收益法。
综上所述，本次对列入评估范围的房地产采用成本法和收益法两种方法评估。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。
本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：
Rt—为未来第t个收益期的预期收益额
年收入＝年租金×出租率+其他收入
房地产年出租运营费用＝维修费＋管理费＋保险费＋税金
房地产年净收益＝房地产年收入－房地产出租年运营费用
据委托人提供资料，有效出租面积为51,830.16平方米，可出租车位600个。
评估对象为钢混结构建筑物，耐用年限定为50年，已使用2.84年，尚可使用47.16年，土地终止日期为2068年5月26日，距评估基准日剩余44.02年，按照孰短原则，收益年限确定为44.02年。
待估物业在基准日的空置率约 20%，根据周边类似房地产出租情况的分析，结合实际情况，预计基准日后出租率会逐年上升，空置率每年递减至 10%稳定。
截至评估基准日，委估资产已出租面积合计为28,068.96平方米，自用面积13,414.48平方米，未出租面积10,346.72平方米，有租约的按照租约确定收入，没有租约的采用基准日市场租金确定收入，根据评估人员对委估资产及附近同类物业出租情况调查和分析，并与评估对象比较，确定在评估基准日办公楼市场租金为2.62元/平方米/天(含税)、车位租金为600元/个/月(含税)。通过分析已出租合同中租金增长率，并结合市场行情确定前5年年租金按3%逐年增长，剩余期按2%逐年增长。
则年有效毛收入=日租金×365日×出租率×建筑面积 (个)
押金利息收入以押一个月租金按一年期存款利率计算。
总收入=房地年有效毛收入+利息收入
运营费用＝管理费＋保险费＋维修费＋税金+后续装修更新支出
A.管理费：指正常租赁经营所需的日常管理费用。目前同类物业出租所需的管理费用约占租金的2.0%-4.0%左右，结合评估对象实际情况，取租金的2.5%作为管理费。
B.保险费：指意外损失的财产保险费用，一般按建筑物重置价的1.5‰～2.5‰计取，结合估价对象实际情况，取建筑物重置价的2.50‰作为年保险费用。
建筑物重置价取成本法单价，为6,440.00 元/平方米。
C.维修费：即维持正常运转所需的房屋和设施的维修、保养费用，一般按房屋重置价的1.5%～3.0%计取。根据评估对象建筑物和设备、设施状况，按房屋建安造价的2.5%计算年维修和保养费用。
D.税金：根据国家和杭州市有关标准规定，物业出租主要需交纳房产税、增值税及附加，其中房产税为租金的12%，增值税为租金的9%，城建税、教育费附加和地方教育费附加分别为增值税的7%、3%、2%。
E.后续装修更新支出：考虑到待估对象为出租型写字楼，每隔10-15年需重新装修，故每年取租金收入的5%作为后续装修更新支出备用金。
房地年净收益＝房地产年总收入－年运营费用
折现率根据安全利率加风险调整值法综合确定。
折现率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率
根据评估对象特点，以评估基准日中国国债收益率曲线%为无风险报酬率。
根据房地产行业投资收益水平，考虑通货膨胀和同类地产投资风险因素，风险调整值取3.60%，综合考虑后合计取资本化率为6.00%（圆整），具体见下表：
被评估项目 投资风险补偿率 管理负担补偿率 缺乏流动性补偿 投资带来的优惠率 风险调整值小计 安全利率 报酬率
则医惠中心采用收益法的评估结果为626,030,000.00元。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。
本次评估按收益期有限来计算待估建筑物的评估价值，计算公式为：
Rt—为未来第t个收益期的预期收益额
年收入＝年租金×出租率+其他收入
房地产年出租运营费用＝维修费＋管理费＋保险费＋税金
房地产年净收益＝房地产年收入－房地产出租年运营费用
据委托人提供资料，委估资产证载面积80,269.88平方米，有效出租面积为80,052.98平方米。
评估对象为钢混结构建筑物，耐用年限定为50年，已使用8.17年，尚可使用41.38年，土地终止日期为2062年8月22日，距评估基准日剩余38.25年，按照孰短原则，收益年限确定为38.25年。
待估物业在基准日的空置率约20%(含自用面积)，根据周边类似房地产出租情况的分析，结合实际情况，预计基准日后出租率会逐年上升，空置率每年递减至10%稳定。
截至评估基准日，委估资产已出租面积合计为21,990.63平方米，自用面积44,121.85平方米，未出租面积13,940.50平方米，有租约的按照租约确定收入，没有租约的采用基准日市场租金确定收入，根据评估人员对委估资产及附近同类物业出租情况调查和分析，并与评估对象比较，确定在评估基准日厂房市场租金为0.61元/平方米/天(含税)、办公租金为1.29元/平方米/天(含税)。通过分析已出租合同中租金增长率，并结合市场行情确定前5年年租金按3%逐年增长，剩余期按2%逐年增长。
则年有效毛收入=日租金×365日×出租率×建筑面积
押金利息收入以押一个月租金按一年期存款利率计算。
总收入=房地年有效毛收入+利息收入
运营费用＝管理费＋保险费＋维修费＋税金+后续装修更新支出
A.管理费：指正常租赁经营所需的日常管理费用。目前同类物业出租所需的管理费用约占租金的2.0%-4.0%左右，结合评估对象实际情况，取租金的2.5%作为管理费。
B.保险费：指意外损失的财产保险费用，一般按建筑物重置价的1.5‰～2.5‰计取，结合估价对象实际情况，取建筑物重置价的2.00‰作为年保险费用。
建筑物重置价取成本法单价，为1,770.00元/平方米。
C.维修费：即维持正常运转所需的房屋和设施的维修、保养费用，一般按房屋重置价的1.5%～3.0%计取。根据评估对象建筑物和设备、设施状况，按房屋建安造价的1.00%计算年维修和保养费用。
D.税金：根据国家和杭州市有关标准规定，物业出租主要需交纳房产税、增值税及附加，其中房产税为租金的12%，增值税为租金的9%，城建税、教育费附加和地方教育费附加分别为增值税的7%、3%、2%。
房地年净收益＝房地产年总收入－年运营费用
折现率根据安全利率加风险调整值法综合确定。
折现率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率
根据评估对象特点，以评估基准日中国国债收益率曲线%为无风险报酬率。
根据房地产行业投资收益水平，考虑通货膨胀和同类地产投资风险因素，风险调整值取3.60%，综合考虑后合计取资本化率为6.00%（圆整），具体见下表：
被评估项目 投资风险补偿率 管理负担补偿率 缺乏流动性补偿 投资带来的优惠率 风险调整值小计 安全利率 报酬率
则医惠中心采用收益法的评估结果为261,250,000元。
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