安科生物：国元证券关于安科生物2021年度关联交易及2022年度关联交易计划事项的核查意见
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计事项的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或 “保荐机构”)作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司(以下简称“安科生物”或“公司”)非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,对安科生物2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下称“公司”）及全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司（以下称“中德美联”）因日常经营需要，在分析2021年度日常关联交易的执行情况基础上，预计2022年度与关联方发生合计不超过1,600万元的日常关联交易。具体为：中德美联拟与关联方湖北三七七生物技术有限公司（以下称“湖北三七七”）及其合并范围内下属公司发生不超过1,000万元的日常关联交易，主要为双方因购销商品、互相提供劳务产生的交易；同时预计2022年度公司与关联方博生吉医药科技（苏州）有限公司（以下称“博生吉公司”）发生不超过100万元的日常关联交易，主要为博生吉公司全资子公司博生吉安科细胞技术有限公司因租赁公司厂房发生的往来交易；预计2022年度公司与关联方杭州安智康生物科技有限公司（以下称“杭州安智康”）发生不超过500万元的日常关联交易，主要为杭州安智康采购设备与公司发生的往来交易。2021年度发生的日常经营性关联交易金额合计为787.81万元。
公司于2022年3月29日召开第七届董事会第十八次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易审议事项累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交股东大会审议。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金额
向关联人销售商品、提供劳务 湖北三七七生物技术有限公司及其全资子公司 中德美联向湖北三七七及其全资子公司销售商品、提供劳务 市场定价 500 0 177.16
向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务 湖北三七七生物技术有限公司及其全资子公司 中德美联向湖北三七七及其全资子公司采购商品、接受劳务 市场定价 500 13.30 137.83
向关联人采购商品、提供劳务 杭州安智康生物科技有限公司 公司向杭州安智康采购商品、接受劳务 市场定价 500 21.80 344.80
关联租赁 博生吉医药科技（苏州）有限公司 租用公司厂房产生的租赁费 市场定价 100 22.04 179.24
注：若关联双方2022年度发生单项金额较大且超过本次预算的关联交易，将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定予以单独履行决策审批程序。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生额 预计金额 实际发生额占同类业务比例 实际发生额超出预计金额的比例 披露日期及索引
向关联人销售商品、提 湖北三七七生物技术有限公 中德美联向湖北三七七及其全资子 177.16 800 100% -77.86% 巨潮资讯网：2021年4月8
供劳务 司及其全资子公司 公司销售商品、提供劳务 日，公告编号：2021-017
向关联人采购商品、接受劳务 湖北三七七生物技术有限公司及其全资子公司 中德美联向湖北三七七及其全资子公司采购商品、接受技术服务 137.83 500 100% -72.43% 巨潮资讯网：2021年4月8日，公告编号：2021-017
向关联人销售商品、提供劳务 杭州安智康生物科技有限公司 公司向杭州安智康采购商品、接受劳务 344.80
关联租赁 博生吉医药科技（苏州）有限公司 租用公司厂房产生的租赁费、利息收入 128.01 250 100% -48.80% 巨潮资讯网：2021年4月8日，公告编号：2021-017
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司在进行日常关联交易预计时，对关联交易进行了充分的评估和测算，但受新冠肺炎疫情的影响，市场需求发生变化，相关业务相应减少，因此日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2021年已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
经营范围：生物制品的技术开发，塑料制品、电子元器件的技术开发、销售，仪器仪表的技术开发及相关技术咨询服务，仪器仪表租赁，自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发：癌症诊断试剂盒、抗癌药物、生物医药制品、医疗器械；高科技成果开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：实验室试剂、实验室耗材及仪器；从事生物制品、一类医疗器械的进出口业务；科研生物抗体及实验室用试剂盒的研发生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；办公设备销售；电子产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；家居用品销售；市场营销策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
1、中德美联为公司全资子公司，湖北三七七为公司参股比例为30%的公司，公司财务总监汪永斌先生担任湖北三七七监事，因此湖北三七七及其合并范围内下属公司为公司的关联法人，上述日常交易事项构成关联交易。
2、博生吉公司为公司参股公司，公司高级管理人员姚建平先生同时担任博生吉医药科技（苏州）有限公司董事，因此博生吉公司为公司的关联法人，上述日常交易事项构成关联交易。
3、杭州安智康为公司参股公司，公司高级管理人员姚建平、盛海担任杭州安智康董事，因此杭州安智康为公司的关联法人，上述日常交易事项构成关联交易。
1、湖北三七七是中外合资的基因检测仪器供应商和仪器维修维护服务商，产品主要包括核酸分析仪，遗传分析仪，核酸合成仪器，核酸定量检测仪，以及相关配套仪器的进口、生产、组装、销售、维修维护。其经营范围与中德美联的日常仪器采购及维护需求相符。
湖北三七七财务状况正常，在与中德美联的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为湖北三七七具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
2、博生吉公司是一家以突破性肿瘤细胞免疫治疗技术与细胞药物产品研发为主要发展目标的国家级高新技术企业，可与国际同步开展细胞治疗新技术的研发与应用，目前已有多个临床研究管线在积极推进之中。
博生吉公司财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为博生吉公司具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
3、杭州安智康是一家以医疗器械销售为主营业务的生物科技公司，产品主要包括骨密度、骨龄机医疗器械销售、维修维护，骨龄人工智能软硬件开发、销售以及儿童成长发育类相关的技术服务、技术开发、技术咨询等。
杭州安智康财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为杭州安智康具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
中德美联与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，中德美联与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。公司与博生吉公司全资子公司博生吉安科细胞技术有限公司之间的因日常经营产生的费用定价标准按一般市场定价规则进行。公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
相关交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度或保障企业正常经营的前提下，以市场价格为依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格。
1、因湖北三七七主营业务为供应基因检测仪器及提供维修维护服务，而中德美联是以核酸检测、医学体外诊断产品为主要经营和研究方向的高新技术企业，双方的日常交易往来符合相关业务开拓和发展的正常需求，有利于发挥中德美联在核酸检测法医领域的技术应用优势，从而提高品牌知名度和市场影响力。上述关联交易事项在一定程度上支持了公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方湖北三七七产生依赖或被控制。
2、因博生吉公司全资子公司博生吉安科细胞技术有限公司日常经营所需的房屋及其附属设备等均为租赁公司相关资产，不可避免产生日常关联交易事项，双方的日常交易往来符合博生吉公司正常存续和发展的需求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方苏州博生吉产生依赖或被控制。
3、因杭州安智康主营业务为医疗器械销售，产品主要包括骨密度、骨龄机医疗器械销售、维修维护，而公司门诊业务需要相关仪器设备，因采购仪器设备产生日常关联交易事项，双方的日常交易往来符合相关业务开拓和发展的正常需求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方杭州安智康产生依赖或被控制。
中德美联与关联方、公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为各方生产经营活动的正常、持续、稳定运行起到了保证作用，交易方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，我们同意将该事项的议案提交公司董事会审议。
中德美联与关联方、公司与关联方的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。关联董事郑卫国先生在审议此议案时回避表决。董事会决策程序符合有关法律法规的要求。
保荐机构通过与安科生物董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
1、安科生物确认的2021年度实际发生的日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
2、安科生物预计的2022年度日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
国元证券对公司2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2021年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
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